Μια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, (Ε.Π.Ε. στην Ελληνική Νομοθεσία) (Κυρίως Ν. 3190/1955, Προεδρικό Διάταγμα 419/1986) έχει τα χαρακτηριστικά μίας κοινοπραξίας και μιας εταιρείας. Αποτελεί κατάλληλη μορφή οργάνωσης τόσο για μικρού όσο και για μεσαίου μεγέθους επιχειρήσεις. Η ατομική ευθύνη των εταίρων περιορίζεται στο ποσό της συνεισφοράς τους.
Σύσταση
Μια ΕΠΕ μπορεί να συσταθεί από ένα, δύο ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ωστόσο ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να είναι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες από μία ΕΠΕ. Η δομή και η λειτουργία της ΕΠΕ ορίζεται από το εταιρικό έγγραφο (καταστατικό) το οποίο πρέπει να εκτελεσθεί ενώπιον συμβολαιογράφου, αποτελεί καταχωρισμένο δημόσιο έγγραφο και πρέπει να περιέχει τα παρακάτω:
• Ιδρυτές/μετόχους: ονοματεπώνυμο, επάγγελμα, κατοικία και ιθαγένεια.
• Την εταιρική επωνυμία: η εταιρική επωνυμία της ΕΠΕ πρέπει να αποτελείται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων μετόχων της ή από τον σκοπό της εταιρείας και σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να περιλαμβάνει τον επιπλέον χαρακτηρισμό «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης».
• Την εταιρική έδρα: πρέπει να ορίζεται εντός ενός δήμου ή κοινότητας της ελληνικής επικράτειας.
• Τον σκοπό της εταιρείας: δηλαδή το είδος επιχειρηματικής δράσης που θα διεξάγει. Μια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης δεν μπορεί να ασκεί δραστηριότητες οι οποίες σύμφωνα με τον νόμο διεξάγονται μόνο από έναν άλλο τύπο εταιρείας, όπως οι τραπεζικές και ασφαλιστικές υπηρεσίες οι οποίες παρέχονται από εταιρείες της μορφής Α.Ε. μόνο.
• Το εταιρικό κεφάλαιο: το ελάχιστο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σήμερα σε 18.000 ευρώ και καταβάλλεται στο ακέραιο, είτε σε μετρητά είτε σε περιουσιακά στοιχεία, αρκεί το περιουσιακό στοιχείο να εμφανίζεται στον Ισολογισμό. Ωστόσο, τουλάχιστον το 50% του κεφαλαίου πρέπει να καταβάλλεται σε μετρητά. Αν η συνεισφορά πραγματοποιείται με περιουσιακά στοιχεία, η αξία τους πρέπει να εκτιμηθεί επισήμως από μια ειδική επιτροπή σύμφωνα με την διάταξη του αρ. 9 του Ν. 2190/1920. Το κεφάλαιο της εταιρείας εκπροσωπείται από μετοχές της εταιρείας με ονομαστική αξία 30 ευρώ ή πολλαπλάσια αυτού του ποσού. Οι μετοχές μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης είναι μη διαπραγματεύσιμοι τίτλοι, κατ' αρχήν μεταβιβάζονται και κληρονομούνται ελεύθερα. Το κεφάλαιο της εταιρείας πρέπει να έχει καταβληθεί στο ακέραιο μετά την υπογραφή του Καταστατικού. Αν οι συνεταίροι δεν είναι Έλληνες υπήκοοι, φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τότε, πρέπει να πιστοποιηθεί με ειδοποίηση που εκδίδεται από τράπεζα, ότι το ποσό που αντιστοιχεί στη συνεισφορά των εταίρων, έχει επισήμως εισαχθεί στην Ελλάδα, πριν από την ιδρυτική πράξη της εταιρείας.
• Τη διάρκεια της εταιρείας: Η εταιρεία συστήνεται για μια συγκεκριμένη περίοδο, όπως ορίζεται στο συστατικό.
• Τη συνεισφορά κάθε ιδρυτή.
Διαδικασίες Καταχώρισης και Δημοσιότητας
• Εντός ενός μήνα από την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης η οποία περιλαμβάνει το καταστατικό, η εταιρεία καταχωρίζεται στο Εμπορικό Μητρώο του τοπικού Πρωτοβάθμιου Δικαστηρίου (όπου βρίσκεται η εταιρική έδρα). Ο αρμόδιος Γραμματέας καταχωρίζει τη σύμβαση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.
• Μια ανακοίνωση της καταχώρισης και μια περίληψη της πράξης η οποία περιλαμβάνει τα ονόματα των εταίρων, το όνομα της εταιρείας, την εταιρική έδρα, τον σκοπό της εταιρείας και το κεφάλαιο, τον τρόπο αντιπροσώπευσης της εταιρείας κλπ. πρέπει να δημοσιευθεί, υπό την εποπτεία των εταίρων ή των διευθυντών, στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, στο «Τεύχος Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα μόνο μετά την ολοκλήρωση της προαναφερθείσας διαδικασίας και η ημερομηνία δημοσίευσης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως θεωρείται ως η ημερομηνία ίδρυσης της εταιρείας.
• Μετά την ίδρυσή της, η εταιρεία υποχρεούται να εγγραφεί στην Εφορία και να αποκτήσει λογιστικά και εταιρικά βιβλία σφραγισμένα από τις Φορολογικές αρχές, καθώς και να εγγραφεί στο Τοπικό Εμπορικό Επιμελητήριο.
Λειτουργική Δομή
Μια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης λειτουργεί με βάση τη Συνέλευση των Εταίρων και τον Διαχειριστή.
α) Συνέλευση των Εταίρων Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Η συνέλευση των εταίρων είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει: για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, για τον διορισμό και την ανάκληση των διαχειριστών, για την έγκριση του ισολογισμού, τη διάθεση των κερδών, για την έγερση αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή των κατ΄ ιδίαν εταίρων, για την παράταση της διάρκειας της εταιρείας, για τη συγχώνευση , ή για τη διάλυση της εταιρείας. Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα μίας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Εάν έχει περισσότερα από ένα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος του αριθμού αυτών. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά ετησίως και εντός τριών μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Οι αποφάσεις της συνέλευσης λαμβάνονται με πλειοψηφία μεγαλύτερη από το μισό του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν περισσότερο από το μισό του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Ωστόσο, μια απόφαση που αφορά μια τροποποίηση στο καταστατικό, συμπεριλαμβανομένης της αύξησης ή της μείωσης του κεφαλαίου ( η οποία θα πρέπει να λάβει χώρα ενώπιον συμβολαιογράφου) απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών τετάρτων του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον τα τρία τέταρτα του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Σημείωση: Οι Ανώνυμες Εταιρείες μπορούν να μετασχηματιστούν σε Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης.
β) Διαχειριστής Μέσω του καταστατικού ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας, μπορεί να ανατεθεί σε έναν ή περισσότερους εταίρους ή μη εταίρους. Αυτό το είδος εταιρείας δεν διαθέτει διοικητικό συμβούλιο.
Κόστος ίδρυσης μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)
Αυτή την περίοδο, το κόστος καθορίζεται από τους ακόλουθους παράγοντες:
• Φόρος κεφαλαιακής συσσώρευσης: 1% του μετοχικού κεφαλαίου.
• Ταμείο Πρόνοιας Δικηγόρων: (5,80 + 0,30%)
• Τέλη Εφημερίδας της Κυβερνήσεως: 290 ευρώ.
• Εγγραφή στο Εμπορικό Επιμελητήριο (30 ευρώ για την προέγκριση και 372 ευρώ για την καταχώριση).